鹏都农牧溢价2.5万倍关联收购 被问是否损害上市公司

北京8月2日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对鹏都农牧股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2023〕第292号）。7月31日，鹏都农牧股份有限公司（简称“鹏都农牧”，002505.SZ）发布关于购买股权暨关联交易的公告。

鹏都农牧股份有限公司拟与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农投”）签订《股权转让协议》，鹏欣农投拟将所持有的启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给公司，转让对价为56157.69万元人民币。

(资料图)

鹏欣农投为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

为确认启东鹏腾的交易价格，公司与鹏欣农投双方同意以2023年6月30日为审计/评估基准日，对相关资产进行专项审计，并在专项审计的基础上进行资产评估。最终参照评估机构对相关资产出具的评估结果经交易双方协商确定交易价格。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、上海美评资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日，对启东鹏腾进行了审计和评估，标的公司净资产评估结果如下：

根据上述评估价格，启东鹏腾100%的股权作价56157.69万元。

深圳证券交易所指出，2023年7月31日，鹏都农牧披露《关于购买股权暨关联交易的公告》，拟以5.62亿元的转让对价向上海鹏欣农业投资（集团）有限公司收购启东鹏腾农业发展有限公司100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益，鹏欣农投为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司全资子公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

公告显示，鹏都农牧此次收购价格以启东鹏腾净资产评估结果为依据，启东鹏腾主要资产为长期股权投资，包括41宗农用地和3宗商服用地。经资产基础法评估，启东鹏腾净资产账面价值-2.24万元，评估值5.62亿元，增值率2509269.37%。

（1）根据对启东鹏腾的资产评估说明，本次对农用地采用采用成本逼近法和收益法分别进行评估，最终选取成本逼近法评估结果；对商服用地采用基准地价系数修正法进行评估。请对照同类交易，具体分析说明选取有关指标及评估方式的合理性。

（2）请结合评估主要参数、评估过程、收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况等说明此次评估的公允性，收购价格是否审慎合理，是否存在损害上市公司利益的情形。

请评估机构核查上述事项并发表明确意见。

深圳证券交易所

关于对鹏都农牧股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2023〕第292号

鹏都农牧股份有限公司董事会：

2023年7月31日，你公司披露《关于购买股权暨关联交易的公告》，拟以5.62亿元的转让对价向上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农投”）收购启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益，鹏欣农投为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司全资子公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行说明：

1.公告显示，你公司此次收购价格以启东鹏腾净资产评估结果为依据，启东鹏腾主要资产为长期股权投资，包括41宗农用地和3宗商服用地。经资产基础法评估，启东鹏腾净资产账面价值-2.24万元，评估值5.62亿元，增值率2509269.37%。

（1）根据对启东鹏腾的资产评估说明，本次对农用地采用采用成本逼近法和收益法分别进行评估，最终选取成本逼近法评估结果；对商服用地采用基准地价系数修正法进行评估。请对照同类交易，具体分析说明选取有关指标及评估方式的合理性。

（2）请结合评估主要参数、评估过程、收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况等说明此次评估的公允性，收购价格是否审慎合理，是否存在损害上市公司利益的情形。

请评估机构核查上述事项并发表明确意见。

2.公告显示，你公司将在协议生效之日起10日内，将转让对价支付予鹏欣农投指定的银行账户，并在协议生效后30日内完成股东变更登记。请你公司：

（1）结合你公司财务状况、可动用货币资金、营运资金需求、未来一年到期债务情况、融资渠道、授信额度、资金成本等，说明本次交易是否可能对你公司的正常经营造成不利影响，如有，请充分提示风险。

（2）请补充披露本次交易的资金来源，结合本次交易付款安排，说明在完成股东变更登记前一次性付清全部款项的必要性，针对公司款项支付后无法取得相关资产的风险，是否采取切实保障措施，是否存在向控股股东输送利益的情形。

3.公告显示，启东鹏腾2022年、2023年1-6月净利润分别为-438万元、-220万元，截至2023年6月30日，流动负债高于流动资产总额1.75亿元，审计机构对此出具了与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。

（1）请结合启东鹏腾主要资产及负债情况、经营业绩、近三年主要财务数据等，分析说明其亏损的主要原因，并说明其经营状况能否改善及判断依据。

（2）请结合你公司经营情况、发展规划、行业发展前景以及本次交易对你公司当期和未来生产经营的具体影响等，分析说明本次交易的必要性与合规性，是否有利于公司增强持续经营能力。

4.你公司于6月2日对我部《关于对鹏都农牧股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第163号）的回复显示，截至回函日，你公司预付北京雄特牧业有限公司（以下简称“北京雄特”）相关预付款余额5亿元，由于《进口牛框架协议》尚未履约完毕，你公司与北京雄特正积极协商后续协议履行及款项结算。请你公司：

（1）说明截至目前相关事项履约进度及款项结算安排，结合北京雄特与其他客户业务开展、实际履约情况等，充分说明北京雄特是否具备实际履约能力。

（2）说明北京雄特是否与你公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间存在关联关系，是否存在关联方非经营性占用你公司资金情形；结合你公司本次支付5.62亿元收购启东鹏腾、北京雄特对你公司仍存在5亿元预付账款的事实，说明前述事项与本次收购是否存在关联，相关收购款项是否可能用于北京雄特对你公司预付账款的退还。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年8月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2023年8月1日

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